Dra. Giselle Comesaña
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En el día de hoy entró en vigencia la Resolución General N° 22/2020 de la Inspección General de Justicia (en adelante la “Resolución”), siendo ésta la quinta resolución emitida referida a la regulación del régimen de las Sociedades por Acciones Simplificadas (en adelante “S.A.S.”) en lo que va del año.
La Resolución se basa en que, conforme a constancias del Registro de la Propiedad Inmueble de la Capital Federal, muchas S.A.S. recientemente constituidas han adquirido inmuebles de valores elevados, no demostrando tener la capacidad económica para realizarlo ya que su capital social en general es extremadamente bajo (el mínimo actual ronda los $35.000).
Asimismo, atento a que la I.G.J. ha removido y reemplazado liberalidades permitidas por la Resolución General N° 6/2017 de la I.G.J., la Resolución busca evitar una suerte de fórum shopping registral, impidiendo que aquellas sociedades que desarrollan sus actividades en la Ciudad de Buenos Aires se constituyan en alguna otra jurisdicción en la que haya menos restricciones para su funcionamiento.
En atención a los fundamentos expuestos, en su artículo primero la Resolución establece que la I.G.J. junto con el Registro de la Propiedad Inmueble de la Capital Federal coordinarán la obtención de información sobre la existencia de operaciones de constitución de derechos reales sobre inmuebles, tales como adquisiciones de dominio y constitución o cesión de hipotecas, en las cuales los adquirentes, acreedores o cesionarios, a título pleno o fiduciario, sean S.A.S. inscriptas en la I.G.J. o en cualquier Registro Público de jurisdicción provincial.
El artículo segundo de la Resolución detalla la información que deberá comprender, esto es:
1) La individualización del instrumento inscripto (tipo, fecha y número) y en su caso del escribano público que lo haya autorizado;
2) Los datos de las partes, incluyendo, respecto de la S.A.S. su sede social los datos personales del representante que intervino, el domicilio del mismo y en su caso el constituido a los efectos del acto;
3) La naturaleza del acto;
4) La identificación completa del bien o derecho sobre el cual haya recaído;
5) El monto económico que resulte, las condiciones de pago del mismo y, de ser posible la información, si el mismo fue abonado con anterioridad.
6) La oportunidad de entrega de la posesión del bien a la sociedad adquirente, en caso de que sea posible tal información, especificándose a su respecto si la adquirente ya se hallaba en la misma desde antes de la escritura traslativa de dominio.
Asimismo, agrega que si al tiempo de brindarse por primera vez la información, constare la inscripción de otro u otros actos en los que participó la misma sociedad, la información se hará extensiva a ellos en la misma oportunidad o dentro del plazo prudencial.
Más aún, la I.G.J. podrá requerir información adicional, realizar inspecciones sobre los bienes inmuebles, entre otras medidas las cuales son enumeradas en el artículo tercero de la Resolución aclarando que no son taxativas.
El artículo cuarto de la Resolución dispone que, si de las medidas adoptadas por la I.G.J. surge que los bienes registrables no se hallan afectados al desarrollo o financiamiento de una actividad económica organizada de producción de bienes y servicios destinados al mercado y desarrollada profesionalmente a su riesgo por la sociedad, y destinada al mercado, la I.G.J. promoverá las acciones judiciales necesarias para que se declare la inoponibilidad de la personalidad jurídica de la sociedad y los bienes o derechos de que ésta fuere titular se imputen al socio o socios controlantes que hicieron posible su adquisición, o bien se disponga la disolución y liquidación de la sociedad.
Conforme lo dispone el artículo quinto de la Resolución, estas previsiones se podrán extender a actos relativos a bienes inscriptos o que se inscriban en otros registros, coordinando al efecto con las autoridades respectivas las medidas o diligencias necesarias; como así también a actuaciones en procesos concursales de las S.A.S.
Finalmente, establece que la I.G.J. no inscribirá actos societarios de S.A.S. constituidas en la I.G.J. que tiendan a desvirtuar o frustrar los fines de la presente Resolución.
Adjunto la Resolución al presente.
